Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) sont des leviers stratégiques pour aligner les intérêts au sein d'une entreprise. Pour autant, toutes les sociétés ne peuvent pas en attribuer, et toutes les parties prenantes d’une société ne peuvent pas en recevoir. Voici les conditions d’attribution des BSPCE.
Conditions d'émission et d'attribution des BSPCE
Qui peut émettre des BSPCE ?
Les entreprises pouvant émettre des BSPCE doivent remplir les conditions suivantes :
- Société par actions (SA, SAS, SCA).
- Immatriculée il y a moins de 15 ans.
- Détenue par des personnes physiques directement à hauteur d’au moins 25% ou par des personnes morales si ces dernières sont au moins détenues à hauteur de 75% au moins par des personnes physiques.
- Immatriculée en France, au sein de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.
- Soumise à l’impôt sur les sociétés en France, ou à un impôt équivalent à l’étranger.
- Dont les actions ne sont pas cotées ou si elles le sont, sous réserve que la capitalisation boursière n’excède pas 150M euros.
- Non issue d’une opération de restructuration.
Qui peut recevoir des BSPCE ?
- Les salariés.
- Les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés.
- Les mandataires sociaux (membres d’un conseil d’administration ou d’un conseil de surveillance, ou d’un organe équivalent).
- Ces mêmes personnes au sein de filiales détenues à hauteur d’au moins 75% par la société mère qui attribuera des BSPCE.
Peu importe leur résidence fiscale au moment de l’attribution.
Autorisation des actionnaires
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être sollicitée pour mettre en place un plan de BSPCE, à la fois pour autoriser l’émission des BSPCE et pour autoriser l’augmentation de capital à venir lorsque les bénéficiaires deviendront actionnaires. Cette autorisation est d’autant plus importante que les actionnaires actuels doivent renoncer - ou se voir supprimer, leur droit préférentiel à la souscription des BSPCE et des actions à émettre.
Soit l’AGE décide du tout (nombre de BSPCE attribués, prix d’exercice, liste des bénéficiaires, etc), soit elle délégue tout ou partie des sujets au Président de la société (ou au Conseil d’administration selon le cas).
Dans tous les cas, les actionnaires doivent être dûment informés, en amont de l’AGE, grâce à un rapport du Président de la société ainsi qu’un rapport du CAC.
La période des 18 mois d'attribution?
L’autorisation donnée par l’AGE ne vaut que pour 18 mois. Autrement dit, en cas de délégation de compétence donnée au Président, ce dernier a 18 mois pour attribuer les BSPCE concernés.
Après les 18 mois ? Le Président doit demander une nouvelle autorisation aux actionnaires, en AGE.
Et si tous les BSPCE ne sont pas attribués ? Le Président doit demander une nouvelle autorisation aux actionnaires, en AGE. Les bons non attribués sont caducs.
La période de 18 mois est dès lors particulièrement importante.
