Pour attirer et fidéliser des talents, les entreprises se tournent souvent vers des dispositifs incitatifs tels que les plans de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE). Ces plans offrent aux employés la possibilité d'acquérir des actions de leur entreprise à un prix souvent avantageux, les incitant ainsi à contribuer pleinement à sa réussite. Cependant, pour une entreprise, la mise en place d'un plan de BSPCE ne se fait pas sans certaines implications financières. Il est crucial de comprendre les coûts associés à la création et à la gestion d'un tel dispositif afin de prendre des décisions éclairées.
Combien coûte un plan de BSPCE ?
Le coût de mise en place d'un plan BSPCE peut varier en fonction de divers facteurs, tels que la taille de l'entreprise, le nombre d'employés bénéficiaires du plan, la complexité du plan et les services externes requis. Il existe cependant des coûts incompressibles. Certains sont facilement mesurables : coûts de mise en place, coûts d’enregistrement et d’exercice, coût de communication et de formation, coûts de dénouement. D’autres sont plus difficilement mesurables car dissimulés.
Mise en place d’un plan BSPCE : les coûts mesurables
Coûts de mise en place
La mise en place et le déploiement d’un plan de BSPCE est une opération complexe qui nécessite l’assistance d’un avocat spécialisé.
Si la sollicitation de cet avocat représente un coût, son expertise est indispensable pour les raisons suivantes :
- Organiser et encadrer la réunion de lancement. Lors de ce kickoff, vous abordez ensemble les modalités envisagées pour l’émission des bons et définissez les critères et conditions du plan (montant estimé à émettre, nombre de bénéficiaires, prix d’exercice, vesting, détermination des événements d’exercice, etc.)
- Mettre en place une table de capitalisation fully diluted prévisionnelle. Cet outil est nécessaire pour entamer sainement les discussions avec les futurs détenteurs.
- Rédiger toute la documentation juridique (plan de BSPCE, lettre d’attribution, lettre d’exercice, mini-pacte, etc.)
- Éventuellement négocier avec les conseillers juridiques des bénéficiaires de BSPCE
- Organiser le closing, c'est-à-dire l'étape de signature du plan de BSPCE qui officialise sa mise en place.
Coûts d’enregistrement et coûts d’exercice
Lors de la mise en place d'un plan BSPCE, des coûts d'enregistrement et d'exercice sont à prendre en compte. A noter que ces coûts peuvent varier considérablement en fonction de la taille de l'entreprise, de la complexité du plan BSPCE, ou encore des partenaires externes impliqués dans le processus.
- Coûts d'enregistrement : ces coûts font référence aux frais liés à l’enregistrement des nouveaux détenteurs de BSCPE (réalisation de la documentation à chaque attribution individuelle et mise en place/à jour de la table de capitalisation prévisionnelle) et à l’enregistrement des BSPCE attribués ou perdus car non exercés (en cas de départ du salarié par exemple).
- Coûts d'exercice : ces coûts font référence aux coûts liés au secrétariat juridique lié aux augmentations de capital requises en contrepartie de l’exercice des BSPCE.
Coût de communication et de formation
Les coûts d'explication et de formation sont des éléments importants lors de la mise en place d'un plan BSPCE puis en cours de vie du plan.
La mise en place d’un plan BSPCE peut en effet sembler obscure pour les salariés, notamment si les salariés ne peuvent se référer qu’à la documentation juridique pour comprendre les BSPCE. Les détenteurs ne comprennent pas toujours ce qu’ils signent et ce qu’ils reçoivent, ce qui est source de frustration pour tout le monde. En effet pour 62% des salariés la documentation fournie par l'entreprise n'était pas claire, manquait d'explications et d'exemples. Est-ce qu’il s’agit d’actions ? Est-ce vraiment gratuit ? Quand puis-je les transformer contre de l’argent ? Si je quitte l'entreprise, je perds mes BSPCE ? etc.
Une communication claire et une formation adéquate sont donc essentielles pour garantir la compréhension et surtout l'adhésion des employés au plan de BSPCE et contribuer à maximiser les avantages du plan. Il est recommandé de budgétiser ces coûts dès le départ et de s'assurer que les ressources nécessaires sont allouées pour une communication et une formation efficaces.
- Coûts de communication : ces coûts permettent d’assurer une communication claire, simple et efficace du plan, de manière générale mais également s’agissant des spécificités du plan. Cela implique souvent des efforts de communication interne (mails, documents dédiés, .. ). Les salariés ont toujours des questions, l’objectif d’une “bonne” communication est qu’ils puissent trouver les réponses dans cette communication.
- Coûts de formation : ces coûts se réfèrent aux dépenses liées à la formation des employés sur le fonctionnement du plan BSPCE. Il est important de s'assurer que les bénéficiaires comprennent les aspects juridiques et fiscaux du plan, ainsi que les implications de l'exercice des bons et de la détention des actions. Ces coûts peuvent inclure la conception et la mise en œuvre de programmes de formation, l'intervention de formateurs ou de consultants spécialisés, ainsi que la documentation pédagogique nécessaire.
La communication et la formation sont essentielles pour garantir la réussite globale du plan et la réalisation des objectifs de votre entreprise. Lorsque cette mission incombe aux fondateurs ou aux ressources humaines, les erreurs et les interprétations incorrectes voire les conflits d’intérêts peuvent exister et se cumuler. Et lorsque c'est l'avocat qui répond aux questions des salariés, ce sont les heures de travail et donc les honoraires qui s'accumulent.
Coûts de dénouement
Les coûts de dénouement font référence aux dépenses encourues lors de la liquidation ou de la clôture d'un plan BSPCE. Un plan est dénoué lorsque les bénéficiaires ont exercé leur BSPCE, ou au terme des 10 ans du plan. D’autres évènements, telle que la vente de la société ou son entrée en bourse ou encore le décès d’un bénéficiaire de BSPCE, entraînent la liquidation ou la clôture anticipée du plan. Ces évènements impliquent un secrétariat juridique particulier et dès lors un coût.
Les coûts dissimulés : les coûts mesurables mais peu tangibles pour les dirigeants
Lors de la mise en place d'un plan BSPCE, il est important de prendre en compte certains coûts dissimulés, qui peuvent ne pas être évidents au premier abord.
Voici quelques exemples de ces coûts dissimulés :
- Complexité administrative : La mise en place et la gestion d'un plan BSPCE peuvent entraîner une complexité administrative supplémentaire pour l'entreprise. Cela peut impliquer des tâches telles que la tenue de registres précis des bénéficiaires, le suivi des attributions , la gestion des périodes de blocage, etc. Ces tâches administratives peuvent nécessiter du temps et des ressources internes supplémentaires, ainsi que l'utilisation de logiciels ou de services externes spécialisés, ce qui entraîne des coûts indirects.
- Temps de travail : La mise en place d'un plan de BSPCE peut exiger du temps et des efforts considérables de la part de l'équipe des ressources humaines, des services juridiques, des finances et de la direction de l'entreprise. L'analyse des options, la communication avec les employés, la coordination avec les experts externes, les négociations contractuelles, la préparation des documents juridiques, etc., peuvent demander une allocation de ressources humaines significative. Il est important de tenir compte de ces coûts indirects liés au temps de travail des employés impliqués dans la mise en place du plan de BSPCE.
- Coûts de sollicitation : une fois que le plan de BSPCE est en place, il est nécessaire de fournir une communication et une formation continue aux employés bénéficiaires pour les aider à comprendre les évolutions du plan, les implications fiscales, les possibilités d'exercice des bons, etc. La formation continue peut nécessiter des ressources supplémentaires en termes de temps et de matériel pédagogique.
- Gestion des litiges : il est possible que des litiges surviennent en relation avec le plan de BSPCE, que ce soit des différends entre les bénéficiaires et l'entreprise, des problèmes de conformité ou des interprétations divergentes des clauses du plan. La gestion de tels litiges peut entraîner des frais juridiques et des coûts de résolution de conflits.
Quid de mon plan BSPCE si mon entreprise se développe vite et fort ?
Maintenant que nous avons analysé les coûts engendrés par la mise en place et l'exécution d’un plan BSPCE, il nous semblait intéressant de se pencher sur les coûts d’un tel outil d’incentive à plus long terme.
Mon entreprise connaît une forte croissance
Si votre entreprise connaît une croissance rapide, vous allez devoir mettre en place un plan de partage de la valeur parfois plus large que ce que permet les BSPCE pour répondre aux besoins spécifiques de votre main-d'œuvre élargie.
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Je veux intéresser mes freelance et mes advisors
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Une première solution existe: la mise en place d’un plan de BSA. Cet outil exige une organisation complémentaire et des coûts juridiques supplémentaires. En effet comme c''est un autre dispositif, cela revient à doubler les efforts financiers sur la mise en place, la formation ainsi que le maintien du dispositif.
Je dois mettre en place un nouveau plan BSPCE
Vous avez attribués 100% des BSPCE ? le délai de 18 mois est passé ? vous anticipez une nouvelle levée de fonds ? Ces évènements peuvent nécessiter de mettre en place un nouveau plan de BSPCE, avec des critères et conditions pouvant être différents. La mise en place pourra être plus simples, mais toute mise en place représente un coût incompressible. Il faut en avoir conscience.
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