BSPCE et ManCo de minoritaires
En tant que fondateur, vous avez certainement attribué des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) à vos salariés. Vous êtes donc aujourd’hui actionnaire de votre entreprise aux côtés de certains de vos salariés devenus actionnaires (ayant exercés leurs BSPCE) et/ou futurs actionnaires de votre entreprise (détenant des BSPCE exerçables).
En général à l’attribution des BSPCE, vous avez fait signer à vos salariés un pacte d’associés ou un mini-pacte d’associés afin d’organiser les relations d’actionnaires lors d’opérations “importantes” sur votre capital.
Notamment, il est possible de vouloir regrouper les salariés devenus actionnaires minoritaires en les forçant à apporter leurs actions issues de l’exercice de BSPCE à une société holding ad hoc (”ManCo” dans le jargon).
Cela vous permet de pooler ces actionnaires au sein d’une même structure afin d’éviter d’avoir des dizaines / centaines d’actionnaires minoritaires en direct dans la société. Vous évitez ainsi les situations de blocages au moment d’une cession, ou encore vous contrôlez les informations qui peuvent leur être transmis.
Pour pooler (= regrouper) ces salariés/actionnaires, il faut que ces derniers :
- exercent leurs BSPCE pour devenir actionnaires
- apportent leurs actions à cette ManCo
Découvrez comment regrouper vos actionnaires minoritaires avec Futurz.
BSPCE et du 150-0 B : quel impact pour vous ?
L’administration fiscale, dans un rescrit du 25 mai 2023 publié au Bofip, considérait que cet apport à la holding déclenche la plus-value sur les BSPCE (valeur à l’apport diminuée du prix d’exercice des bons) à payer par chaque salarié/actionnaire. Et ce alors même que ce dernier ne perçoit aucune liquidité car il reçoit des titres de la holding.
En clair, une nouvelle mal venue pour les salariés qui auraient du mal à financer l’apport de leurs titres, représentant souvent des montants importants. Mais aussi pour les fondateurs qui se retrouvent à proposer de pooler leurs employés dans une ManCo, déclenchant ainsi de façon forcée une fiscalité à payer côté employés.
Cette actualité avait clairement “secoué” l’écosystème startup.
Victoire ! Le Conseil d’Etat vient d’annuler la position de l’administration fiscale en considérant que l’opération d’apport est neutre sur le plan fiscal pour le salarié/actionnaire suite à l’exercice de ces BSPCE (CE, 5 février 2024, n°476309). L’imposition du gain de BSPCE est alors différée à la cession des actions de la holding.
En conclusion, vous pouvez simplifiez votre gouvernance en poolant les bénéficiaires de votre actionnariat salarié au sein d’une ManCo sans crainte.
Pour en parler, et mettre en place ce type de ManCo vous pouvez nous contacter ici.
