Pour attirer et fidéliser des talents, les entreprises se tournent souvent vers des dispositifs incitatifs tels que les plans de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE). Ces plans offrent aux employés la possibilité d'acquérir des actions de leur entreprise à un prix avantageux à l'avenir, les incitant ainsi à contribuer pleinement à sa réussite. Cependant, pour une entreprise, la mise en place d'un plan BSPCE ne se fait pas sans certaines implications financières. Il est crucial de comprendre les coûts associés à la création et à la gestion d'un tel dispositif afin de prendre des décisions éclairées.
Combien coûte un plan de BSPCE ?
Le coût de mise en place d'un plan BSPCE peut varier en fonction de divers facteurs, tels que la taille de l'entreprise, le nombre d'employés bénéficiaires du plan, la complexité du plan et les services externes requis. Il existe cependant des coûts incompressibles. Certains sont facilement mesurables : coûts de mise en place, coûts d’enregistrement et d’exercice, coût d’explication et de formation, coûts de dénouement. D’autres sont plus difficilement mesurables car dissimulés.
Mise en place d’un plan BSPCE : les coûts mesurables
Coûts de mise en place
L’émission de BSPCE est une opération complexe qui nécessite l’assistance d’un avocat spécialisé. Il est en effet recommandé de travailler en étroite collaboration avec l'un d'entre eux pour réussir la mise en place et l'exécution de votre plan BSPCE.
Si la sollicitation de cet avocat représente un coût, son expertise est indispensable pour le lancement de votre plan BSPCE afin de :
- Organiser et encadrer la réunion de lancement. Lors de ce kickoff, vous abordez ensemble les modalités envisagées pour l’émission des bons et définissez les critères du plan (montant estimé à émettre, nombre de bénéficiaires, prix d’exercice, vesting, détermination des événements d’exercice, etc.)
- Mettre en place une table de capitalisation fully diluted prévisionnelle. Cet outil est nécessaire pour entamer sainement les discussions avec les futurs détenteurs.
- Rédiger toute la documentation juridique (document de souscription, mini pacte d’associé, mention du mini pacte dans le pacte d’associé principal)
- Éventuellement négocier avec les conseillers juridiques des bénéficiaires de BSPCE
- Organiser closing, c'est-à-dire l'étape de signature du plan de BSPCE qui officialise son lancement.
Coûts d’enregistrement et coûts d’exercice
Lors de la mise en place d'un plan BSPCE, des coûts d'enregistrement et d'exercice sont à prendre en compte. A noter que ces coûts peuvent varier considérablement en fonction de la taille de l'entreprise, de la complexité du plan BSPCE, ou encore des partenaires externes impliqués dans le processus.
- Coûts d'enregistrement : ces coûts font référence aux frais liés à l’enregistrement des nouveaux détenteurs de BSCPE (réalisation de la documentation à chaque contractualisation individuelle et mise à jour de la table de capitalisation prévisionnelle) et à l’enregistrement des BSPCE attribués ou perdus car non exercés (en cas de départ du salarié par exemple).
- Coûts d'exercice : ces coûts se réfèrent aux dépenses encourues lorsqu'un employé exerce ses options BSPCE pour acquérir des actions de l'entreprise. En effet, en général après un an de détention, un salarié peut en effet exercer son droit (en tout ou partie) pour obtenir des actions et donc devenir actionnaire. Bien qu’ils puissent être regroupés dans des fenêtres d’exercice par l’entreprise, ces événements impliquent des coûts liés au secrétariat juridique associé.
Coût explication et de formation
Les coûts d'explication et de formation sont des éléments importants lors de la mise en place d'un plan BSPCE. La mise en place d’un plan BSPCE peut en effet sembler obscure pour les salariés. Les détenteurs ne comprennent pas toujours ce qu’ils signent. En effet pour 62% des salariés la documentation fournie par l'entreprise n'était pas claire, manquait d'explications et d'exemples. Sont-ce des actions ? Est-ce vraiment gratuit ? Quand puis-je les transformer contre de l’argent ? Si je quitte l'entreprise, je perds mes BSPCE ? ..
Une communication claire et une formation adéquate sont donc essentielles pour garantir la compréhension et l'adhésion des employés au plan BSPCE et contribuer à maximiser les avantages du plan. Il est recommandé de budgétiser ces coûts dès le départ et de s'assurer que les ressources nécessaires sont allouées pour une communication et une formation efficaces.
- Coûts d'explication : Lorsqu'un plan BSPCE est mis en place, il est essentiel de communiquer clairement et efficacement les détails du plan aux employés concernés. Cela implique souvent des efforts de communication interne (mails, documents dédiés, .. ) pour expliquer les modalités du plan, les conditions d'attribution des options, les échéances, etc.. Les anciens employés, comme les nouveaux, ont régulièrement des questions sur leur plan de BSPCE.
- Coûts de formation : ces coûts se réfèrent aux dépenses liées à la formation des employés sur le fonctionnement du plan BSPCE. Il est important de s'assurer que les bénéficiaires comprennent les aspects juridiques et fiscaux du plan, ainsi que les implications de l'exercice des options et de la détention des actions. Ces coûts peuvent inclure la conception et la mise en œuvre de programmes de formation, l'intervention de formateurs ou de consultants spécialisés, ainsi que la documentation pédagogique nécessaire.
Si vous voulez être certain que vos employés comprennent et tirent pleinement parti du plan BSPCE vous devez investir dans une communication et une formation appropriées. C’est une étape essentielle pour garantir la réussite globale du programme et la réalisation des objectifs de votre entreprise. Lorsque cette mission incombe aux fondateurs ou aux ressources humaines, les erreurs et les interprétations incorrectes risquent de s'accumuler. Et lorsque c'est l'avocat qui répond aux questions des salariés, ce sont les heures de travail et donc les honoraires qui s'accumulent…
Coûts de dénouement
Les coûts de dénouement font référence aux dépenses encourues lors de la liquidation ou de la clôture d'un plan BSPCE. Lorsqu'une entreprise est vendue ou entre en bourse, des sommes sont versées aux détenteurs d’actions issues de BSPCE et aux détenteurs de BSPCE. Il faut donc identifier les détenteurs et éventuellement le dernier détenteur ; car si un détenteur de BSPCE meurt, il faut aller trouver ses ayants droit. Ces opérations de secrétariat juridique impliquent des frais.
À la clôture d'un plan BSPCE, des coûts administratifs et juridiques sont engagés pour finaliser la liquidation du plan. Cela inclut la préparation de documents juridiques, la clôture des comptes liés aux options ou aux actions, la mise à jour des registres d'actions de l'entreprise, etc. Les coûts de liquidation administrative dépendent de la taille et de la complexité du plan BSPCE, ainsi que des exigences réglementaires et légales.
Les coûts dissimulés : les coûts mesurables mais peu tangibles pour les dirigeants
Lors de la mise en place d'un plan BSPCE, il est important de prendre en compte certains coûts dissimulés, qui peuvent ne pas être évidents au premier abord.
Voici quelques exemples de ces coûts dissimulés :
- Complexité administrative : La mise en place et la gestion d'un plan BSPCE peuvent entraîner une complexité administrative supplémentaire pour l'entreprise. Cela peut impliquer des tâches telles que la tenue de registres précis des bénéficiaires, le suivi des attributions d'options, la gestion des périodes de blocage, etc. Ces tâches administratives peuvent nécessiter du temps et des ressources internes supplémentaires, ainsi que l'utilisation de logiciels ou de services externes spécialisés, ce qui entraîne des coûts indirects.
- Temps de travail : La mise en place d'un plan BSPCE peut exiger du temps et des efforts considérables de la part de l'équipe des ressources humaines, des services juridiques, des finances et de la direction de l'entreprise. L'analyse des options, la communication avec les employés, la coordination avec les experts externes, les négociations contractuelles, la préparation des documents juridiques, etc., peuvent demander une allocation de ressources humaines significative. Il est important de tenir compte de ces coûts indirects liés au temps de travail des employés impliqués dans la mise en place du plan BSPCE.
- Coûts de sollicitation : une fois que le plan BSPCE est en place, il est nécessaire de fournir une formation continue aux employés bénéficiaires pour les aider à comprendre les évolutions du plan, les implications fiscales, les possibilités d'exercice des options, etc. La formation continue peut nécessiter des ressources supplémentaires en termes de temps et de matériel pédagogique. Ce temps perdu à faire du support aux talents de l’entreprise (qui se posent souvent tous les mêmes questions d’ailleurs) représente un coût caché certain.
- Gestion des litiges : il est possible que des litiges surviennent en relation avec le plan BSPCE, que ce soit des différends entre les bénéficiaires et l'entreprise, des problèmes de conformité ou des interprétations divergentes des clauses du plan. La gestion de tels litiges peut entraîner des frais juridiques et des coûts de résolution de conflits.
Quid de mon plan BSPCE si mon entreprise se développe vite et fort ?
Maintenant que nous avons analysé les coûts engendrés par la mise en place et l'exécution d’un plan BSPCE, il nous semblait intéressant de se pencher sur les coûts d’un tel outil d’incentive à plus long terme.
Mon entreprise connaît une forte croissance
Si votre entreprise connaît une croissance rapide, vous allez devoir mettre en place un plan de partage de la valeur parfois plus large que ce que permet les BSPCE pour répondre aux besoins spécifiques de votre main-d'œuvre élargie.
Je veux incentiver les employés à l’étranger
Votre entreprise grossit et vous avez besoin de recruter ailleurs, voire même d’ouvrir des antennes dans d’autres pays avec des talents sur place. Afin d’attirer et de retenir ces talents, vous souhaitez déployer à leur égard un outil d’intéressement à long terme. Or, les BSPCE sont destinés aux salariés et mandataires sociaux de l’entreprise, résidents français. Pour tous les autres types de contrats et les personnes vivant à l’étranger, cela ne marche pas.
Pour les intéresser, il faut mettre en place un autre outil d’intéressement à la prise de valeur de la société ; un plan adapté aux réglementations fiscales et juridiques spécifiques de chaque pays. Cela demande une organisation complémentaire et des coûts juridiques pour créer et maintenir ces nouveaux plans. Le besoin des entreprises est donc d’avoir un système unique qui permet de partager la valeur avec tous ses contributeurs.
Je veux intéresser mes freelance et mes advisors
Face à la croissance de votre entreprise, vous avez saisi l'intérêt de travailler avec des freelances (expertise, flexibilité, visibilité financière, etc.). Se pose alors la question de leur intéressement financier à la prise de valeur de la société. Il est en effet stratégique d'activer ce levier pour capter les meilleurs freelances et les retenir. Oui mais voilà, les BSPCE ne permettent pas de récompenser ce type de talents. Comment alors faire la différence et exercer un pouvoir d’attraction sur les freelances ? Quels sont les leviers de fidélisation pour garder ces talents ? Existe-il des plans d’incentive pour les freelances ?
Une première solution existe: la mise en place d’un plan de BSA. Cet outil exige une organisation complémentaire et des coûts juridiques supplémentaires. En effet comme c''est un autre dispositif, cela revient à doubler les efforts financiers sur la mise en place, la formation ainsi que le maintien du dispositif.
Je dois relancer un plan BSPCE
Avec le temps, vous pouvez aussi ne plus avoir de BSPCE à distribuer. Soit parce qu’ils sont tous distribués soit parce que leur date de distribution est caduque. Un plan BSPCE a en effet une date limite de distribution, que les BSPCE soient distribués en totalité ou non. Après cette date, les BSPCE restants à distribuer deviennent caducs. Cette situation implique donc de relancer un nouveau plan BSPCE. Un nouveau plan est généralement prévu à chaque nouvelle levée de fonds. Il est d’ailleurs courant de voir dans le pacte et la table de capitalisation, la mention de ces multiples plans de BSPCE (“BSPCE - Seed”, “BSPCE - Serie A”, .. ) avec des critères différents. Relancer un plan BSCE représente un certain coût ; certes moindre que la première fois, mais dont il faut tout de même en avoir conscience.
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